在诸葛亮的谋划下，刘备等人成功击退曹操大将夏侯惇的攻击。诸葛亮说曹操接下来肯定会亲自率军前来，他劝刘备先夺取荆州城池以便更好的应对曹操。可是刘备坚决不肯趁人之危攻占荆州。两人正为此事争论时突然有荆州使者前来，刘表危在旦夕特邀人来请刘备见最后一面。

诸葛亮料到此去刘表可能会将荆州托付给刘备，让他务必接下。可是刘备说刘表死了还有他的儿子刘琦，说完便离开了。果然刘表如诸葛亮所料，上来就要将荆州托付给刘备。大儿子刘琦听说父亲病危骑马从江夏赶来却被拦在城外，气的他只能无助的跪在城外哭泣。

刘备与刘表还在因荆州继承人问题来回推让，此时蔡瑁来报曹操已率大军前来距离新野不到80里。赵云赶紧催促刘备回新野城备战，最终刘备也没有答应刘表会接手荆州。刘备前脚刚走刘表就一命鸣呼了。

刘备一行人赶回新野时，曹操已经攻占了附近的樊城，明日曹操的五十万大军便会到达新野。因刘备拒不攻占荆州诸葛亮只能建议他们先退往江夏，与刘琦一起在江夏和曹操周旋。

众人临走前诸葛亮还不忘埋伏曹操一把，安排关张赵在曹军必经之路做了埋伏。诸葛亮说他的布阵安排只能是暂时拖延曹军进攻，为他们撤退江夏争取时间。新野城中百姓听说刘备要撤退全都要追随他不肯离去。诸葛亮劝说刘备不宜携带百姓一起撤退，会大大的延误行军速度导致被曹操军追上。

可是刘备的仁义之心又一次没有听从诸葛亮的提议，毅然带着新野城所有百姓一起逃往江夏。