在监狱中，黑金经常给李三找麻烦，幸好同牢房的马脸教了他一些忍耐生存之道，让他得以勉强活下来。一天晚上，李三发现马脸正在挖地道准备越狱，原来马脸被判了50年，有生之年根本没法活着出去。李三深表同情并答应保密。

然而，当李毅康复后，他从方俊生口中得知城防图已被日本人夺走，他回到警署向陈宇了解实情，却发现自己已经成了光杆司令，大权已落入陈宇之手。

为了避免节外生枝，陈宇找到监狱长钟原，二人设计除掉李三。于是在囚犯外出劳动时，监狱长钟原故意让守卫放松警戒。马脸见此机会一心想逃跑，李三也没能够阻止了他，结果可想而知，守卫向马脸开了枪，当他被拖回牢房时已经命悬一线。

马脸在临死时告诉李三，自己本名李长山，十五年前妻子被恶人霸占，女儿也失踪了。他恳求李三如果能够出去，一定要帮他找到女儿。之后的日子里，李三为了保住性命只能每天夹着尾巴活着。

终于有一天，李三把马脸生前留下的地道挖通了，然而地道的另一头却通往关着云中燕李云飞的特殊牢房。李云飞见李三是块练武的料子，而且还是自己的关门弟子李伟江的儿子，于是决定收他为弟子，将燕子门功夫传授给他。至此，燕子李三的名号就由此而生了！

预知后事，请看下集。

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